Adeguati assetti aziendali e D.Lgs. 47/2026

Adeguati assetti aziendali a {{provincia}}: le novità del D.Lgs. 47/2026 e la tutela della governance

In sede di approvazione del bilancio e di redazione della Nota Integrativa, gli amministratori sono chiamati ad attestare formalmente che la società dispone di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, confermando la sussistenza della continuità aziendale.

Lungi dal rappresentare una semplice clausola di stile, nel contesto normativo attuale, questa dichiarazione deve poggiare su verifiche reali, tracciabili e documentate nel tempo, a prescindere dal fatto che l’azienda presenti o meno criticità finanziarie. Gli assetti previsti dall’art. 2086 c.c. non sono nati per gestire il dissesto, ma costituiscono il presidio fondamentale per garantire una conduzione d'impresa sana, prevenire i rischi operativi e proteggere il patrimonio sociale.

La riforma della corporate governance: cosa cambia con il D.Lgs. 47/2026

Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 47/2026, il più rilevante intervento sistematico sulla disciplina delle società di capitali dopo la riforma del 2003, il quadro normativo ha compiuto un passo decisivo. Riscrivendo l’articolo 2380 del Codice Civile, il legislatore ha infatti introdotto il principio di neutralità dei modelli organizzativi, superando definitivamente l'idea che il sistema tradizionale con collegio sindacale rappresenti la scelta standard o preferibile.

La scelta della struttura di governo societario diventa così piena espressione dell’autonomia statutaria. Non esistono più schemi predefiniti: lo statuto deve essere parametrato sulle dimensioni reali dell'impresa, sulla complessità dell'attività svolta e sulle caratteristiche della compagine sociale. In questa prospettiva, la qualità della governance non dipende esclusivamente dall’osservanza formale delle procedure, ma dalla capacità degli organi societari di condividere informazioni tempestive e assumere decisioni consapevoli sui rischi aziendali.

Mancanza di assetti adeguati: i rischi e l'orientamento della giurisprudenza

Ancora oggi molti organi amministrativi tendono a sottovalutare la portata dell’obbligo organizzativo, ritenendo che l'assenza di crisi metta l'azienda al riparo da contestazioni. La giurisprudenza di merito smentisce nettamente questa impostazione, confermando come la violazione dell'art. 2086 c.c. esponga gli amministratori a pesanti responsabilità personali:

• Il Tribunale di Torino (sentenza 29/03/2024) ha condannato un amministratore al risarcimento dei danni a favore della società per non aver istituito un assetto organizzativo adeguato, omissione che ha impedito di intercettare tempestivamente la crisi.

• Il Tribunale di Milano (decreto 10/07/2024) ha disposto la revoca cautelare dell'organo di gestione per gravi irregolarità gestorie, ravvisate proprio nella mancata predisposizione di un idoneo sistema amministrativo e contabile.

Come strutturare un sistema di monitoraggio efficace

Per rendere l'adempimento uno strumento operativo a supporto della gestione e non un onere burocratico, l'impresa deve dotarsi di protocolli e strumenti di controllo verificabili. Nel dettaglio, sono necessari:

• Cruscotto economico-finanziario prospettico: analisi costante del rendiconto finanziario, monitoraggio della Posizione Finanziaria Netta (PFN), del capitale circolante e della marginalità per linea di business;

• Sostenibilità del debito: calcolo periodico del DSCR (Debt Service Coverage Ratio) per verificare la capacità dei flussi di cassa di coprire le uscite finanziarie a dodici mesi;

• Assetto organizzativo e flussi di controllo: formalizzazione di organigrammi, deleghe e poteri di firma, tracciabilità dei processi decisionali e sicurezza delle infrastrutture informatiche.

Domande frequenti sugli adeguati assetti aziendali

1. Gli adeguati assetti sono obbligatori anche se la società genera utili e non è in crisi?

Sì. L'obbligo previsto dall'art. 2086 c.c. riguarda la gestione ordinaria di qualsiasi impresa collettiva, a prescindere dal suo andamento economico. L'obiettivo primario della norma è preservare l'equilibrio aziendale e intercettare tempestivamente potenziali segnali di squilibrio prima che degenerino in una crisi conclamata.

2. Cosa comporta il principio di "neutralità dei modelli" introdotto dal D.Lgs. 47/2026?

Comporta l'eliminazione della gerarchia tra i diversi sistemi di amministrazione e controllo. Il sistema tradizionale non è più il modello ordinario di riferimento: soci e amministratori possono adottare il modello monistico o dualistico senza giustificare la deroga, purché la scelta sia coerente con le dimensioni, la complessità dell'attività e la compagine societaria.

3. Quali rischi corre l'amministratore che dichiara la presenza degli assetti senza averli implementati?

Una dichiarazione non veritiera o meramente formale espone l'amministratore a un'azione di responsabilità per mala gestione da parte dei soci, dei creditori o del curatore fallimentare. La giurisprudenza considera la mancata istituzione degli assetti una grave irregolarità gestionale, punibile con la revoca cautelare dalla carica e la condanna al risarcimento patrimoniale dei danni arrecati alla società.

4. Che legame c'è tra adeguati assetti e rating bancario?

Gli istituti di credito valutano l'affidabilità dell'impresa integrando dati storici di bilancio e variabili qualitative, quali la solidità della governance e i flussi informativi interni. Disporre di un monitoraggio prospettico (come il DSCR) e di una struttura organizzativa tracciabile facilita l'accesso al credito e previene declassamenti automatici del merito creditizio.

Adeguati assetti aziendali: il supporto di Studio Rigato

L’evoluzione introdotta dal D.Lgs. 47/2026 impone di superare le impostazioni statutarie standardizzate per costruire modelli organizzativi coerenti con la realtà operativa della singola impresa. Affrontare questo percorso senza una pianificazione integrata espone a carenze strutturali che possono emergere in sede di controllo o di contenzioso.

Studio Rigato assiste imprese e organi amministrativi del territorio nella valutazione degli assetti organizzativi, nella revisione degli statuti societari e nell’implementazione di sistemi di monitoraggio conformi al nuovo quadro normativo. Contattaci per un primo confronto: i nostri professionisti analizzeranno la tua struttura per garantire una governance solida e tutelare la responsabilità dell'organo gestorio.